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      天山生物股東陣營明戰:中植系入主遭拒有何隱情?

        舉債“吞象”也好,股東陣營“明戰”也罷,囿于歷史糾葛,大象廣告原股東用腳投票,擬接盤天山生物(300313.SZ)的“中植系”未能如愿。

        約2/3與會股東投了反對票,天山生物4月2日舉行的2020年第一次臨時股東大會并不平靜。

        天山生物實際控制人李剛擬在公司控股股東天山農牧業有限公司(以下簡稱“天山農牧業”)層面以債權轉股權的方式引進“中植系”。為此,李剛申請豁免其在天山生物采用發行股份購買資產并配套資金方式收購大象廣告股份有限公司(以下簡稱“大象廣告”)期間出具的——穩定控制權相關的一攬子承諾事項。這項議案能否通過,關乎天山生物是否易主。

        這一突如其來的變故令部分天山生物股東疑惑。上述4月2日召開的股東大會上,會議審議的《關于豁免公司實際控制人相關承諾的議案》、《關于修改公司章程部分條款的議案》均被否決。就第一項議案,有9673萬股反對,占出席會議所有股東所持股份的66.65%。

        經濟觀察報記者獲悉,正在被天山生物起訴的大象廣告原股東對上述第一項議案持有反對意見,并在當天投了反對票。

        天山生物兩大股東陣營“明戰”已持續一年。大象廣告原股東此次再對天山生物實際控制人李剛“開戰”,背后有何隱情?

        約2/3與會股東投出反對票的同時,“中植系”入主天山生物事項暫時擱置,而控股股東天山農牧業目前逾11億元債務問題的處理仍然懸而未決。

        舉債“吞象”

        此次“中植系”擬“被迫”入主天山生物,源于3年前的一筆借款。

        2017年9月,天山生物拋出重組計劃,擬通過發行股份及支付現金的方式購買陳德宏、華融渝穩、華融天澤等36名交易對方持有的大象廣告96.21%股權,同時非公開發行股份募集配套資金用于支付本次交易費用。標的資產確定的交易對價為23.73億元。現標的資產已于2018年4月26日全部過戶至天山生物名下,天山生物已發行股份支付交易對價17.96億元,現金對價的5.77億元尚未支付。

        本次交易完成后,陳德宏成為天山生物第二大股東,持股比例為11.91%。在不考慮募集配套資金的情況下,天山農牧業仍為上市公司的控股股東,李剛通過天山農牧業及其一致行動人天山農業間接控制上市公司22.12%的股權,仍為上市公司的實際控制人。

        早在2019年4月,時任大象廣告管理層的陳德宏的一位家人就對經濟觀察報記者透露,“為了達成此次并購交易,陳德宏此前跟天山生物第一大股東天山農牧業背后有一份債務承擔合同。

        上述人士向記者提供的資料顯示,天山農牧業與廈門國際信托于2016年7月簽署了一份借款合同,根據合同約定,廈門國際信托向天山農牧業發放了6.4億元的信托貸款,貸款期限為3年,貸款年利率為9.65%。2017年6月28日,陳德宏自愿加入廈門國際信托與天山農牧業的原債權債務關系,成為新的債務人。債務人由原來的天山農牧業變為天山農牧業和陳德宏。雙方對廈門國際信托的債權負連帶共同清償責任。“陳德宏之所以接受這樣的條件,是因為陳德宏想將其持有的大象廣告股份賣給上市公司,除了以股價支付交易對價之外,他還將收到約4.3億元的現金對價,他計劃拿這部分現金來為上市公司第一大股東償還廈門國際信托的債務。”上述人士向經濟觀察報記者說。

        然而,時隔一年后,6.4億元的借款事項才在上市公司公告中體現,但債權人卻不是廈門國際信托。天山生物3月16日晚披露公告稱,“鑒于投融資需要,2016年7月-8月,天山農牧業以其持有的天山生物5742.68萬股股份和其全資子公司呼圖壁農業持有的1178.45萬股天山生物股份為質押,取得借款6.4億元,該筆借款的債權人為潤興融資租賃有限公司(以下簡稱“潤興租賃”),質押到期日為2019年8月2日。”

        大象廣告一原股東對經濟觀察報記者表示,這是同一筆貸款,系“中植系”下屬公司潤興租賃通過廈門國際信托一對一信托計劃放款。

        2019年8月,鑒于上述質押債務到期,天山農牧業無償還能力,將借款期限由原借款協議約定的三年(即2016年8月3日至2019年8月3日)修改為借款期限4年(即2016年8月3日至2020年8月3日),相應股票質押的質押到期日延長至2020年8月3日。

        除了上述6.4億元借款之外,天山農牧業尚有借款5億元,合計11.4億元,債權人均為潤興租賃。根據天山生物公告,這筆5億元的貸款,系潤興租賃于2017年2月委托廈門國際信托向天山農牧業發放的。而潤興租賃的實際控制人為“中植系”掌門人解直錕。

        “中植系”擬接盤

        天山農牧業在履約上述11.4億元的借款中遇到障礙。擬通過債轉股的方式解決債務違約及化解天山生物股票質押平倉風險。

        天山生物3月16日晚公告稱,由于李剛和公司控股股東天山農牧業多投資于農牧領域,投資周期長、回報慢,且資產絕大多數涉農,融資能力有限,債務償還均存在較大障礙,天山農牧業尚未歸還潤興租賃5億元借款,且天山農牧業通過質押天山生物股票獲得的6.4億元貸款因天山生物股價長期低于質押協議約定的平倉線,業已處于違約狀態。

        鑒于上述情況,經李剛與債權人協商,潤興租賃擬將對天山農牧業享有的5億元債權轉讓給——潤興租賃實際控制人解直錕控制下的湖州皓輝企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“湖州皓輝”),并由該公司以該等債權對天山農牧業進行增資(以下簡稱“本次債轉股”)。湖州皓輝取得對天山農牧業的出資2億元,占其注冊資本的80%,超出部分均計入天山農牧業資本公積金;李剛控制下的上海智本正業投資管理有限公司(以下簡稱“上海智本”)保留對天山農牧業出資5000萬元,占注冊資本的20%。

        本次債轉股完成后,天山農牧業的控股股東和最大債權人均為解直錕實際控制。與此同時,解直錕將成為天山生物的實際控制人。

        值得一提的是,根據天山生物的公告,本次債轉股的生效條件,“天山生物擬召開股東大會審議《關于豁免公司實際控制人相關承諾的議案》,股東大會同意豁免實際控制人李剛作出的關于積極保持對上市公司控制權的相關承諾后該增資協議生效。”

        李剛的承諾是什么?上述6.4億元的股票質押債務于2019年8月展期后,李剛同時出具了《關于維護實際控制人地位穩定性的補充承諾》,其承諾稱,“本人將采取積極措施保證天山農牧業發展有限公司按期歸還借款,避免發生可能導致債權人行使質權的情形。如因股權質押融資事項導致本人實際控制人地位受到影響,本人將采取所有合法的措施維護實際控制人地位的穩定性。”

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