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      陸正耀:瑞幸門店刻意跳號背后的危險游戲

        陸正耀精準布局了瑞幸的上市路線,卻沒有看到不斷加杠桿的資本運作會給神州系和瑞幸帶來怎樣的滅頂之災。

        大洋彼岸,瑞幸咖啡引發的蝴蝶效應正逐步發酵。

        隨著美國證監會加強了對中概股信息披露、內控、公司治理方面的審查,一位華東地區投行人士對《中國企業家》表示,目前準備申請在美股上市的中國公司很多都在打算撤回申請,或者轉向港股市場IPO。

        已上市的中概股,日子也不好過。愛奇藝、跟誰學紛紛遭受做空機構做空,好未來自曝發現員工不當行為,或通過偽造合同和其他文件來夸大銷售收入。

        有接近美股市場的私募基金投資人對《中國企業家》表示,很多中概股公司已打算推遲2019年年報發布,以避免受此次信任危機波及。

        很多人擔心,瑞幸還有翻盤的機會嗎?對此,業內有觀點認為,考慮到線下實體門店及瑞幸的品牌價值,公司可能在破產清算后被收購,但品牌是否保存不得而知。若能被收購,就已是目前能看到的最好結局了。

        4月10日,有媒體稱,攜程欲收購神州租車業務。當日晚間,神州品牌部人士回應《中國企業家》,“對此并不知情”,而后攜程則回應稱:該事件為“假消息”。次日,吉利也被傳出有收購神州的意向,但吉利同樣在此后做出了否認。

        4月3日,北京威諾律師團隊對外公開宣布,開始接受中國投資者起訴瑞幸的民事賠償訴訟案件。

        被人稱為“老會計”的瑞幸咖啡董事長陸正耀,其掌控下的瑞幸擁有表面靚麗的規模化增長數字,這讓投資人也迷失了方向,沉迷在不斷上漲的估值中,最終海市蜃樓崩塌。

        打敗陸正耀的,不只是1月31日,渾水發布的那篇長達89頁的做空報告,也不僅僅是安永作為審計事務所的出具“非標準報告”的壓力,而是陸正耀掌管的三家偏重資產的公司:瑞幸咖啡、神州租車和神州優車,在實現盈利的拐點之前,出現的資金鏈困境。

        2019年5月,瑞幸咖啡在納斯達克上市。時年50歲的陸正耀擁有了兩家上市公司和一家新三板掛牌公司。瑞幸咖啡也因為從成立到上市僅歷時18個月,刷新了國內企業最快IPO的紀錄,被稱為“上市神話”。

        陸正耀精準布局了瑞幸的上市路線,也估算了三家公司在實現盈利之前還需要大量資金,卻沒有看到不斷加杠桿的資本運作會給神州系和瑞幸帶來怎樣的滅頂之災。

        4月2日,瑞幸咖啡自曝“財務造假”后,陸正耀在朋友圈稱:過去2年公司跑的太快,引發很多問題,現在狠狠地摔了一跤。瑞幸事件后,截至4月9日,神州租車市值已跌去一半,市值僅為42.6億元,目前已停牌。4月7日起,瑞幸咖啡停牌,當天市值僅為11.1億美元,市值距最高點已跌去近八成。

        陸正耀的資本局如多米諾骨牌般倒下,神話破滅了。

        刻意為之的跳號

        “事情發生后,公司馬上發了一個如何應對記者采訪的通知。幾天前,公司發了‘期望員工不忘初心’的內部信,之后領導也沒有對公司員工做更多的解釋或安撫。”王方是河北省一家瑞幸咖啡門店的店長,據他所言,在看到“瑞幸自曝財務造假”的新聞后,自己“頓時醒悟”:數月前門店取餐號不斷跳號的原因。

        王方在瑞幸咖啡工作不到一年,他告訴《中國企業家》,門店大約是從2019年11月某一天開始“跳號”的,彼時公司曾給員工發送通知,稱跳號的原因是“為了防止競爭對手了解門店單量”。據王方觀察,單號不是無規律不連續的,而是以“1、3、5、7”的號碼始終不停的“往上”增長。在渾水公布的做空報告中,更是直接貼出了“一個瑞幸運營店長群”的聊天記錄,證明了跳號是瑞幸的刻意而為。

        跳號的主要目的或是在于虛增銷售單量。從瑞幸發布的財報來看,2019年第三季度,瑞幸的總凈收入達到15.41億元,月均銷售產品件數4420萬件,平均每家門店每天在444件。瑞幸咖啡創始人錢治亞曾公開表示,對這一季的業績非常滿意。據她所言,瑞幸咖啡在第三季度門店層面運營的利潤為1.863億元,“這是瑞幸咖啡首次在運營層面實現盈利”。且在彼時的預判中,這一數據能夠在第四季度達到483至506件。

        瑞幸2019年第四季度財報遲遲未發,今年1月31日,瑞幸迎來了渾水長達89頁的做空報告,兩個月后,瑞幸“自曝”,指控被“實錘”。

        調查從2019年夏季開始的。

        據“燃財經”消息,提交給渾水的匿名報告,主要推動者為雪湖資本,盡調咨詢公司為Third Bridge,以及本土公司匯生咨詢與久謙咨詢。該份報告動用了92名全職和1418名兼職人員在現場進行監控,共記錄了981個門店日的客流量,覆蓋了620家門店100%的營業時間。

        該份報告認為,瑞幸的造假始于2019年第三季度。從其所掌握的證據顯示,瑞幸2019年三季度和第四季度的每家門店銷售額,至少被夸大了69%和88%,從調查人員得出的數據推測,瑞幸平均單店日銷僅為263件。

        王方向《中國企業家》表示,“我們門店,在2018年9月,所有訂單中買贈的比例大概是三七分。目前來看,純贈送的產品比例占到訂單的一半。”在他所處的二線城市,每日店鋪銷售量在100單左右。此外做空報告還顯示,只有28.7%的商品以超過標價50%的價格銷售。

        王方認為單純消費的瑞幸咖啡的人數,或者說消費者的購買粘性有一定程度的增加,但瑞幸的實際營收需要打一個問號。

        渾水報告得出的結論是,瑞幸在2019年三季度將門店的營業利潤夸大了3.97億元。其財報中所披露的廣告支出與央視追蹤的分眾傳媒的實際支出差額達到3.36億元,渾水認為,夸大的廣告費用很可能被用于虛構收入和店面利潤。

        “瑞幸事件有一定的特殊性:知名度較高,關注面較大,且中美關系敏感時刻。”和君資本合伙人宋思勤告訴《中國企業家》。

        在宋思勤看來,有兩個行業相對容易造假:一是農業。因為農業的資產很難進行盤點,比如說扇貝;二是互聯網行業。這里涉及刷單等黑色產業鏈。

        “不管A股還是美股,上市公司都有自己的會計政策,如把今年的利潤調到去年,在不同季度間做調賬。企業的財務調整是否合法、能不能吃透《會計準則》,才是關鍵因素。”宋思勤表示。他認為企業出現財務造假,更多問題在于“管理層”本身。“你把這家當成可持續經營的公司,還是只想把這家企業盡快搞上市、套現,然后把錢投入下一個項目?”

        瑞幸咖啡的總部在廈門,其北京分部則在海淀區知春路附近,與神州優車一同辦公。身為瑞幸咖啡技術人員的張杰,第一份工作就在神州。2019年3月,張杰從神州優車轉到瑞幸咖啡,據他所言,神州的人分為兩撥轉崗到了瑞幸。

        “這兩撥人分別在2018年9月和2019年3月按部門轉崗到瑞幸,要求自愿轉。而公司此時的氛圍也讓人認為瑞幸是比神州更重要的項目。”張杰告訴《中國企業家》,“目前瑞幸正常運營,員工工資照發,沒有收到裁員或者減薪的消息。”

        4月7日,神州租車發布公告,聲明并未持有瑞幸咖啡任何美國存托股份或其他證券,也并未參與瑞幸咖啡任何商業交易。一時間,神州的未來成謎,而瑞幸會面臨怎樣的處罰,還需等美國證監會的調查結果。

        董事長、CEO及CFO的連帶責任

        更多信息顯示,瑞幸在后期會面臨大量集體訴訟,且已有美國法院準備進行立案。

        一家投資公司高層告訴《中國企業家》,從2019年開始,納斯達克對中國企業的審查就加大了力度,短期來看,赴美上市的中國企業或面臨嚴格的審查。

        可以肯定的是,集體訴訟后,瑞幸一定會遭遇巨額處罰。據燃財經報道,有律師估計,瑞幸這一賠償金額或達到112億美元,但目前瑞幸咖啡市值僅為11億美元。

        上述投資公司高層認為:瑞幸的巨額罰單主要會由三部分構成。“一是投資人的集體訴訟;二是證監會給出的相應處罰,對高管,罰款最高可達500萬美元;三是根據《薩班斯法案》,對相關人員進行的刑事處罰。”

        值得注意的是,《薩班斯法案》明文規定,公司董事長、CEO及CFO必須建立健全的內部控制,如果沒有做到完善的內部控制,就要承擔非常重的刑事及民事責任。也就是說,一旦出現財務造假,如果公司管理者推諉給COO或員工,公司董事長、CEO及CFO也需要坐牢或承擔責任。

        對于集體訴訟的時間,有觀點認為,或持續3至5年,高額的賠償金極可能導致企業申請破產保護。在這個過程中,中國證監會是否會介入?

        在北京市中銀律師事務所律師付明德看來,根據《證券法》,對于境外上市公司,中國法律也有管轄權,但必須存在下述情形之一:(1)擾亂中華人民共和國境內市場秩序;(2)損害境內投資者合法權益的。

        從目前瑞幸在國內的債權關系來看,2018年6月,瑞幸咖啡從西藏信托獲得約3億元(4470萬美元)兩年期信托貸款,年化利率8%。從4月8日發布的公告看,瑞幸咖啡已償付公司全部信托貸款本息,公司與瑞幸咖啡已無存續債權債務關系。

        涉及其中的中介機構,如審計機構安永,是否會面臨處罰?

        2000年,宋思勤曾在香港投行工作。以他的經驗來看,中介機構“知法犯法”的可能性比較低。“一般審計機構的工作流程都是根據企業的報價委派人員,一般初級審計師在一線,高級審計師拿到數據在后方審計、出具報告。當然審計機構也要控制風險,但他們不會像咨詢機構一樣,為了調查專門去門店蹲點。”

        對此,安永事務所方面回復《中國企業家》稱,此次自曝是安永在對公司2019年年度財務報告進行審計工作的過程中,安永發現公司部分管理人員在2019年第二季度至第四季度通過虛假交易虛增了公司相關期間的收入、成本及費用。安永就此發現向公司審計委員會作出了匯報。公司董事會因此決定成立特別委員會負責相關內部調查。目前瑞幸咖啡公司的2019年度審計工作尚在進行中。基于客戶保密原則,安永不會作出其他回應。

        瑞幸何以走到這一步

        2012年,躊躇滿志的福建商人陸正耀希望帶著已成立5年的神州租車在納斯達克上市,然而由于2011年美股中概股納偉仕、岳鵬成電機等公司接連被曝財務造假,大批中概股被做空,投資人對中概股產生了信任危機。

        當時,市場傳聞2012年4月25日會是神州租車IPO的大日子。然而沒想到,當天神州租車官方宣稱:美國投資人很難對中國謀求上市的企業給出一個公允、合理的價格,為避免出現唯品會流血上市、首日破發的情況,神州租車決定停止IPO發行。

        命運弄人。八年后,陸正耀及其瑞幸咖啡成了此次中概股信任危機的主角。

        2020年4月2日,陸正耀旗下的瑞幸咖啡稱公司獨立特別委員會在調查中,發現公司從2019年第二季度起存在某些不當行為,造假銷售額金額約22億元,COO劉劍及其部分下屬員工被認為是此次造假的罪魁禍首。

        在4月2日之前,陸正耀的人生如同開掛。

        1995年抓住下海機會,陸正耀通過代理通訊商,獲得了人生第一桶金。2014年,神州租車在港股上市,陸正耀擁有了人生第一家上市公司。此后,神州優車在國內新三板掛牌。

        疫情成為了壓垮瑞幸咖啡的最后一根稻草。

        一位對沖基金人士對《中國企業家》稱,如果不是疫情導致的錢荒,瑞幸或許不會在這個時候自曝。

        1月31日,渾水發布了一篇匿名的做空報告后,瑞幸咖啡方面予以否認。此后,瑞幸上市的保薦機構之一中金公司還發表了看好瑞幸的研究報告。同樣,作為保薦機構的瑞士信貸也力挺瑞幸。中金是神州優車的主承銷商,瑞士信貸則是神州租車的承銷商之一。瑞幸咖啡的股價甚至在做空報告發布后的一周內上漲了7.7%。

        不過讓該對沖基金人士感到疑惑的是,瑞幸第四季度財報本該在2月13日左右發布,但卻延遲了一個多月仍沒有發布,在他看來這是兇多吉少的信號。

        3月27日,瑞幸發布公告稱,愉悅資本合伙人劉二海卸任審計委員會委員,并任命了另外兩名新人為審計委員會成員。當天瑞幸股價下跌了9%,而當天的標普500指數下跌了3.37%。一般來說,董事會換屆都會選在年報發布當天或之后公布,種種跡象都表明瑞幸的表現有些不合常理。

        一周后,真相終于浮出水面,瑞幸咖啡自曝財務作假。在上述對沖基金人士看來,這是瑞幸咖啡能選擇的最后的自保措施。如果等到非標準財務報告出來,讓美國證監會查出來,等待瑞幸的將是直接摘牌。而自曝則至少存在私有化的可能,或被其他公司收購。

        瑞幸何以走到這一步?

        瑞幸從成立開始就被陸正耀瞄準了IPO的目標。在短短18個月時間,瑞幸咖啡門店在28個城市擁有2370家直營門店。在2019年申請上市時,陸正耀曾高調宣布,2019年年底瑞幸咖啡門店數量將超過4500家,在規模上超過星巴克中國,成為國內最大的連鎖咖啡品牌。

        憑著讓一級市場投資人認可的故事和邏輯,曾經在神州租車和神州優車上嘗到甜頭的投資人紛紛選擇跟投瑞幸。

        從華平投資離職后成立大鉦資本的黎輝,到一路陪伴神州租車成長的劉二海,都選擇不斷加持瑞幸。曾經神州租車和神州優車的保薦商中金也在B輪參與了瑞幸咖啡的投資。

        一位VC投資人曾這樣感嘆,瑞幸咖啡是一個含著金鑰匙出生的創業公司,也是一個無法擠進去的資本局,投資份額早被預訂好。

        然而瑞幸咖啡的估值是建立在以市銷率為基礎的估值之上。上市后,瑞幸咖啡仍然按照規模效應的邏輯擴張,但在盈利拐點來臨之前,對規模化和資金的極度渴望導致陸正耀旗下公司動作變形以至于偏離了原先的軌道。

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