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      三房巷擬76億關聯收購高負債標的 控股股東曾兩頭占用

        北京4月14日訊, 4月15日上午,并購重組委2020年第12次工作會議將召開,屆時將審議江蘇三房巷實業股份有限公司(簡稱“三房巷”,600370.SH)發行股份購買資產事項。 

        最新公告顯示,三房巷擬作價76.50億元購買三房巷集團、三房巷國貿等4方所持江蘇海倫石化有限公司(以下簡稱“海倫石化”)100%股權。本次交易對方三房巷集團系三房巷控股股東、三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司,因此本次交易構成關聯交易。 

        2017年海倫石化尚在虧損,2018年實現盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月,海倫石化營業收入 分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元,歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。 

        海倫石化資產負債率較高,而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負債總計分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元,資產負債率分別為98.36%、95.65%、80.49%,流動比率分別為0.81、0.88、0.99,速動比率分別為0.70、0.75、0.84。 

        2019年5月20日,上交所就此次交易向三房巷下發問詢函。問詢函對三房巷本次交易提出十問,問題涉及標的公司存在被控股股東及其關聯方資金占用的問題、標的公司業績大幅波動的原因及合理性、標的公司資產負債率處于較高水平是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。 

        作為三房巷的控股股東同時也作為本次交易對方,三房巷集團曾巨額占用海倫石化資金。而三房巷2018年正是因為曾被三房巷集團違規占用大額資金而遭證監會行政處罰。 

        2019年8月17日,三房巷公告對上交所上述問詢函的回復。回復公告顯示,截至2018年1月1日,三房巷集團占用海倫石化累計發生金額298.87億元,償還累計發生金額294.41億元,截止2018年12月31日,三房巷集團占用海倫石化資金余額為76.78億元。 

        三房巷今年來先后發布2次關于媒體報道的澄清公告。在3月25日的澄清公告中,三房巷表示三房巷集團已于本次重大資產重組報告書草案披露前清理完畢對海倫石化的非經營性資金占用。截至本公告日,三房巷集團及其關聯企業不存在對標的公司非經營性資金占用的情況。 

        無獨有偶,三房巷集團曾違規占用三房巷資金。三房巷集團及其子公司在2014年至2015年間,采用期間占用形式違規占用三房巷非經營性資金累計10.13億元,且三房巷未按規定披露。海倫石化也是前述占用三房巷資金的子公司之一。因為上述行為,2018年2月1日,中國證監會江蘇監管局對三房巷下發《行政處罰決定書》([2018]1號)。 

        76億關聯收購增值近39億元  標的資產負債率超80%

        4月1日,三房巷發布的發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書摘要(修訂稿)(以下簡稱“交易報告修訂稿”)顯示,三房巷擬作價76.50億元以發行29.42億股股份方式,購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的海倫石化100%股權。

        本次發交易的獨立財務顧問是海通證券。以2019年8月31日為評估基準日,海倫石化合并報表歸屬于母公司所有者權益為37.93億元,100%股權評估值76.55億元,評估增值額38.62億元,評估增值率101.82%。

        在發行股份購買資產的同時,三房巷擬向不超過10名投資者非公開發行股票不超過1.59億股,募集配套資金不超過8億元。募集配套資金的最終金額及發行數量以中國證監會核準的為準。 

        三房巷本次募集配套資金中4億元擬投資于“海倫石化PTA技改項目”、3.05億元擬用于“補充流動資金”、9500擬用于“中介機構費用及其他相關費用”。

        本次交易構成關聯交易。本次交易的交易對方中,三房巷集團為三房巷的控股股東、三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司。 

        據交易報告修訂稿,本次交易構成重大資產重組。截至2018年12月31日,三房巷資產總額為17.67億元,海倫石化資產總額為202.98億元;三房巷歸屬于母公司股東權益為13.08億元,海倫石化歸屬于母公司股東權益為8.83億元;三房巷營業收入為11.82億元,海倫石化營業收入為225.86億元。

        本次交易不構成重組上市。本次交易完成前,三房巷集團持有三房巷54.72%股份,為三房巷控股股東;本次交易完成后,不考慮本次非公開發行股份募集配套資金的影響,三房巷集團及其控制的三房巷國貿將合計持有三房巷86.81%股份,上市公司控制權比例得到進一步提升。本次交易前后,三房巷的實際控制人均為卞興才。 

        三房巷集團和三房巷國貿承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實現的經審計的凈利潤分別不低于5.72億元、6.83億元和7.32億元。 

        2017年海倫石化尚在虧損,2018年實現盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月,海倫石化營業收入 分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元,歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。

        2018年海倫石化的毛利率突然跳升7.88個百分點。2017年、2018年以及2019年1-8月,海倫石化的主營業務毛利率分別為2.17%、10.05%和11.41%,呈逐年上漲的趨勢。近年來,化工行業開始整體復蘇,標的公司毛利率不斷提升。 

        海倫石化資產負債率較高,而衡量其短期償債能力的流動比率和速動比率卻始終低于1。海倫石化2017年末、2018年末、2019年8月末負債總計分別為196.07億元、194.15億元、156.45億元,資產負債率分別為98.36%、95.65%、80.49%,流動比率分別為0.81、0.88、0.99,速動比率分別為0.70、0.75、0.84。

        上交所十問:涉及標的業績大波動、控股股東資金占用等問題

        2019年4月19日,三房巷開始停牌籌劃重大資產重組事項。2019年5月7日,三房巷公告發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。緊接著,5月20日,上交所就此次交易向三房巷下發問詢函。 

        問詢函對三房巷本次交易提出十問,問題涉及標的公司存在被控股股東及其關聯方資金占用的問題、標的公司業績大幅波動的原因及合理性、標的公司資產負債率處于較高水平是否會給上市公司帶來較大償付壓力等。 

        2019年8月17日,三房巷公告對上交所上述問詢函的回復。回復公告顯示,截至2018年1月1日,三房巷集團占用海倫石化累計發生金額298.87億元,償還累計發生金額294.41億元,截止2018年12月31日,三房巷集團占用海倫石化資金余額為76.78億元。

        標的業績方面,問詢函指出,海倫石化2018年度營業收入251億元,同比增長36.41%;凈利潤為6.42億元,扭虧為盈,上年同期僅為-2283萬元。上交所要求三房巷結合近年來行業發展趨勢和同行業可比公司收入利潤變動情況,說明標的公司業績大幅波動的原因及合理性。三房巷回復表示,總體來看,標的公司與同行業上市公司在營業收入、凈利潤上均有較大幅度的增長。但是由于標的公司與同行業上市公司的產品結構存在差異;同行業上市公司依托資本市場,已經形成規模優勢;同行業上市公司已經按照上市公司標準規范運作,不存在資金占用的財務壓力,所以標的公司相比同行業上市公司業績波動更大。標的公司業績大幅波動主要由產品、原材料市場價格波動及匯率波動、利息支出變動導致。 

        對于標的公司資產負債率問題。三房巷回復稱,本次重組對上市公司資產負債率與流動性的具體影響正在梳理。本次重組中三房巷集團將積極籌措資金以盡快清理占用標的資產的資金,同時三房巷集團、三房巷國貿已完成對海倫石化增資,資金占用問題的解決及增資將顯著降低標的公司的資產負債率,并提高標的資產的流動性。 

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