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      圣濟堂欲9億賣子公司 上交所兩問是否損害上市公司利益

        4月13日,圣濟堂(600227.SH)因重大資產出售預案信息披露而收到上交所下發的問詢函,上交所從上市公司后續經營能力、交易方案及合規性、交易的風險、標的公司經營及財務共四方面提出了九個問題,其中兩問提及是否損害上市公司利益。

        此前,3月28日,圣濟堂發布了重大資產出售預案。預案顯示,公司擬通過在貴州陽光產權交易所公開掛牌的方式,轉讓公司所持有的貴州赤天化桐梓化工有限公司(簡稱“桐梓化工”)100%股權,本次重大資產出售最終的交易對方將根據公開掛牌結果確認。重組完成后,圣濟堂將不再持有桐梓化工的股權。

        根據中聯評估出具的“中聯評報字【2020】第303號”《評估報告》,以2019年9月30日為評估基準日,桐梓化工股東全部權益評估值為9.33億元,凈資產賬面價值7.83億元,增值額為1.50億元,增值率為19.19%。標的資產即桐梓化工100%股權的評估價值為9.33億元。

        公司以上述評估結果為參考依據,以人民幣9.33億元作為標的資產即桐梓化工100%股權在貴州陽光產權交易所公開掛牌轉讓的掛牌價格。

        本次交易構成重大資產重組、不構成重組上市。本次交易是否構成關聯交易尚不確定。

        本次交易前,圣濟堂主要業務為醫藥制藥業務和化肥化工業務,其中,公司化肥化工業務主要由全資子公司桐梓化工生產經營。本次交易完成后,上市公司將不再擁有化肥化工業務,僅保留醫藥制藥業務。

        據交易預案,本次交易標的桐梓化工2017年、2018年、2019年1-9月凈利潤分別為-1.64億元、5886.56 萬元、-16.98億元,扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-1.86億元、8574.73萬元、-16.99億元,除 2018 年盈利外,多年來處于持續虧損狀態,盈利能力較弱。

        對于此次交易,上交所在問詢函中提出了9個問題,要求圣濟堂作進一步說明和解釋。

        關于上市公司后續經營能力,上交所提出:一、預案披露,本次重組后,公司將剝離化工化肥業務,轉為醫藥制藥單一主業,資產規模下降約40%,收入規模下降約70%。同時,公司2019年醫藥制藥業務收入、利潤均出現明顯下滑。請公司補充披露:1. 報告期內醫藥業務細分板塊的收入、成本、毛利率及其變動情況;2. 參照本所行業信息披露指引披露公司醫藥業務主要產品的基本信息;3. 結合公司醫藥業務所處細分領域的市場競爭格局,分析公司的行業地位、核心競爭力,說明本次重組是否有利于增強公司的持續經營能力,是否符合《重組辦法》的相關規則。請財務顧問發表意見。

        關于本次交易方案及合規性,上交所提出:二、預案披露,截至2019年9月30日,標的公司桐梓化工對公司的應付款項余額為11.49 億元,其中經營性應付款項2.42億元,非經營性其他應付款9.07億元。在本次掛牌轉讓條件中,公司要求標的公司在股權轉讓協議生效后一年內償還上述債務及利息且要求交易對方對償付上述款項承擔連帶責任,并在資產交割前提供足額的并經公司認可的擔保。請公司補充披露:1. 相關應付款項的形成時間、產生原因及資金用途,相關合同對還款期限及利率的約定,以及履行的決策和披露程序等情況;2. 結合股權轉讓協議的生效條件,補充披露對于股權轉讓協議生效后一年內已到期的應付款項,標的公司需要完成清償的時間,以及受讓方開始承擔連帶清償責任的時間,并分析相關安排是否損害上市公司利益;3. 標的公司后續具體還款安排要求,自身已提供的履約保障措施。請財務顧問發表意見。

        三、預案披露,截至2019年9月30日,標的公司桐梓化工對交通銀行貴州分行銀團借款的余額為2.45億元,以1宗土地抵押,公司及控股股東、實際控制人提供不可撤銷的無條件連帶保證擔保。在本次掛牌轉讓條件中,公司要求受讓方提供令相關銀行認可的擔保或合適的擔保解除方式,以替換或解除前期擔保,并作為交易過戶的前置條件。目前,公司控股股東、實際控制人及其所控制的其他主體尚未確定是否參與本次重大資產出售涉及的公開掛牌轉讓。請公司補充披露:1. 上述擔保的發生時間、金額、形成原因和到期期限,以及履行的決策和披露程序等情況;2. 如果在交易過戶前,相關擔保債務已到期,標的公司的具體還款安排,并說明上述債務的清償是否實質上依賴于擔保方兜底,公司是否可能承擔擔保責任并導致標的公司新增對公司債務。若是,請說明具體解決措施及時間安排,并分析相關安排是否損害上市公司利益;3. 若公司控股股東、實際控制人及其關聯方參與本次公開掛牌轉讓,上述應付款項,以及前述擔保事項是否構成非經營性資金占用,并說明具體解決措施;4. 除上述債權及擔保外,目前公司與標的資產間是否存在其他債權、擔保、資金占用等其他利益往來。如有,請說明具體解決措施及時間安排。請財務顧問發表意見。

        關于本次交易的風險,上交所提出:四、預案披露,截至預案簽署日,標的公司桐梓化工尚有3宗土地未履行招拍掛程序,未取得土地使用權證,涉及土地面積12.87萬平方米。桐梓化工擁有的46項面積共計11.37萬平方米房屋建筑物全部未取得房產證書,存在因上述房屋建筑物建設未履行相關審批手續、未辦理房屋產權證書而被要求拆除的風險。請公司補充披露:1. 相關土地、建筑的權屬是否存在爭議和糾紛;2. 解決上述權屬瑕疵是否存在實質性障礙;3. 標的公司生產經營是否曾經因上述瑕疵情況而受到重大不利影響,后續是否存在因上述瑕疵情況而受到重大不利影響的風險;4. 結合相關土地、建筑的具體評估方法及依據、評估價值、評估增值率,以及解決上述權屬瑕疵所需滿足的條件、相關成本費用、存在的風險,分析并說明評估結果是否合理。請財務顧問、律師發表意見。

        五、預案披露,標的公司桐梓化工作為被起訴方,存在多起大額訴訟。其中,貴州電力建設第二工程公司訴桐梓化工一案,涉及工程款項及利息4.8億元,截至2019年9月30日,該筆未決訴訟已計提預計負債0.2億元。請公司補充披露:1. 結合訴訟案件的發生原因及進展情況,說明相關預計負債的計算過程和計算依據,核實預計負債計提是否充分、足額,相關會計處理是否符合會計準則規定;2. 相關案件進展是否對標的公司正常生產經營造成影響,是否對本次交易構成障礙或風險。若是,請充分提示相關風險提示。請財務顧問、會計師發表意見。

        六、預案披露,標的公司桐梓化工自2017年1月1日起至今存在多起被行政處罰的情形,主要涉及環保及安全生產等方面違法違規。請公司補充披露:1. 相關違法違規事項是否已經全部完成整改;2. 環保及安全生產等方面問題是否對標的公司的持續經營能力造成影響,是否對本次交易構成障礙或風險。若是,請充分提示相關風險提示。請財務顧問發表意見。

        七、預案披露,標的公司桐梓化工2018年因訴訟及違約事項,支付罰款1787.86萬元,支付違約金968.63萬元。請公司補充披露上述訴訟案件及違約金事項的發生原因及進展情況,是否對標的公司正常生產經營造成影響,是否對本次交易構成障礙或風險。若是,請充分提示相關風險提示。請財務顧問發表意見。

        關于標的公司經營及財務,上交所提出:八、預案披露,本次交易價格為標的公司桐梓化工全部股東權益的評估值,采用資產基礎法的評估值為9.33億元,增值率19.19%,采用收益法的評估值為7.07億元,增值率9.72%,選取資產基礎法為定價依據。此前,公司于2019年三季度對桐梓化工生產裝置及相關資產計提資產減值準備16.49億元,該項計提導致桐梓化工資產賬面價值大幅減少,并出現大額虧損。請公司:1. 分類列示桐梓化工主要經營性資產情況,包括購建時間、主要用途、賬面原值、累計折舊、減值情況、賬面價值、評估價值等信息;2. 結合2019年三季度計提資產減值涉及的評估情況,對比分析本次重組評估與前次減值評估是否存在差異及差異原因,包括評估范圍、評估方法、主要參數選取、評估結果等。請財務顧問、會計師、評估師發表意見。

        九、預案披露,標的公司桐梓化工主營化工化肥業務,主要為尿素和甲醇的生產與銷售,其中尿素產品在貴州地區具有較高的市場占有率;近年來,因尿素和甲醇產品市場價格變化,桐梓化工業績呈現周期性波動。此外,2016年4月、12月,公司曾向桐梓化工分別增資10.45億元和 9.33 億元,實繳出資額由 18 億元增加至37.78 億元。請公司補充披露:1. 2016年增資款項的主要投向、形成的主要資產及效益實現情況;2. 結合標的公司主要產品成本結構等,測算原材料和產品價格變化對標的公司業績的影響程度;3. 結合主要產品的市場價格變化及影響因素,分析當前行業所處周期及未來趨勢,說明出售時點選擇的主要考慮、本次定價是否已充分考慮行業周期性的影響;4. 本次剝離化工化肥相關資產是否符合前期重組的有關承諾。請財務顧問發表意見。(來源:中國經濟網)

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